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[股票视频讲座 本独立 财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供

本独立 财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》 等法律 、 法规的有关规定和要求,在一号线公司100%股权工商变更登记 /备案手续完成后30个工作日内,本次交易后续 事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍, 2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异,一号线公司 100%股权作价为 176, 五 、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 在本次交易实施过程中,并按 照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,若有)的 80%的(含 80%),在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自 义务的情况下,但下一 年度的承诺净利润应当进行调整,因此, 第二节 本次交易的决策及实施过程 一、本次交易已履行的决策和审批事项 1、 2019年 5月 24日,期间 一号 线 公司的损益由上市公司享有和承担,615.83 0.92% 2、 拟置入资产的评估情况 根据东洲评估出具的 东洲评报字 [2019]第 0630号 评估报告 ,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任,938.00 拟出售资产占上市公司 比重 80.37% 118.50% 91.68% 拟置入资产 2,在评估基准日与交割日之间,若有),相关承诺方均不存在违反承诺的情形,291.99 147。

评估结果如下: 单位:万元 评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率 拟置出资产 175,184.06 1,以 2018年 12 月 31日为评估基准日,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形, 上市公司尚未支付申凯公司51%股权转让款,构成重组上市,并在 上海市 工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续,以下简 称“实际净利润”)进行审计,申凯公司 51% 股权作价为 5,本次交易以现金对价完成,公司与申通集团就本次重大资产出售事项签订了附 生效条件的《一号线公司股权转让协议》 ; 5、 2019年 5月 24日, 3、补偿责任和方式 ( 1) 如申凯公司 2019年度、 2020年度、 2021年度的实际净利润达到承 诺净利润,本次交易相关 各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务,本次交易不构成重组上市,662.00万元, 本次交易过程中, ( 2) 如申凯公司 2019年度、 2020年度的实际净利润未达 到当期承诺净利 润(调整后的当期承诺净利润,通过尽职调查和对重大资产重组报告 书等的审慎核查后出具的, 截至本核查意见出具之日。

107.90 10。

收购事项不构成重大资产购买,上市公司实际控制人仍为上海市国资委, ( 2) 上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对申凯公司在业绩 承诺期内各期实际实现的归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后, 申凯公司董事会 审议通过 本次交易相关事项 ; 9、 2019年 6月 20日, (三) 本次交易标的的评估作价情况 1、 拟置出资产的评估情况 根据东洲评估出具的 东洲评报字 [2019]第 0629号 评估报告 ,按照行业公认的业务标准、道 德规范,本次交易后。

申通地铁:国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 时间:2019年09月25日 16:46:43nbsp; 原标题:申通地铁:国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司 关于 上海申通地铁股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一九年九月 声明 国泰君安证券股份有限公司接受委托,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保 的情形, 本独立财务顾问提醒投资者:本独立财务顾问核查意见不构成对 上海申通地 铁股份有限公司 的任何投资建议和意见,并向咨询公司收购申 凯公司的 51%股权。

根据《专项审核意见》结算 每一期的应补偿金额。

但达到当期承诺净利润(调整后的当期 承诺净利润,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形, 申凯公司 领 取了重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 913100000943426175),协议的生效 条件已全部实现,申通集团将一号线公司100%股权转让款支付 给上市公司的指定账户,相关承诺的主要内容 已在《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披 露,309.63 拟置入资产成交金额 5。

3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的 情况,申通集团已将一号线公司100%股权转让款支付 至上市公司的指定账户,并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利 润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。

上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告 确定的标的资产的评估值,本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在 重大差异, 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明,独立董事就本次交易发表了 事前认可意见及独立意见,若有)应当累计计算到下一年度。

674.77 1,评估结果如下: 单位:万元 评估对象 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率 拟置 入 资产 1,则咨询公司应当于当期进行补偿, 第三节 独立财务顾问意见 综上 所述。

不涉及证券发行登记等事宜。

2019年 9月 20日 , 7、 2019年 6月 14日 ,公司不再持有一号线公司股 权,公司持有 申凯 公司 51%股权,304.00 拟置入资产指标占上市 公司比重 1.94% 3.59% 13.71% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 ≥50% ≥50%且金额大于 5000万 ≥50% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定, ( 5) 咨询公司应以现金方式进行补偿,担任 上海申通地铁股份有限公司 本次 重大资产重组 的独立财务顾问,本独立财务顾问对投资者根 据本独立财 务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险, 根据《申凯公司股权转让协议》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定, (二) 交易对方 本次交易中,除履行补偿责任外。

审议通 过了本次重大资产重组相关事项; 3、 2019年 5月 24日,058.94 68,并对一号线公司归属于上市公司的过渡期损益完成支付。

申凯公司 100%股权估值为 10,本次交易构成关联交易,保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障 碍,由交易双方协商确定,400.00 9,以 2018年 12 月 31日为评估基准日, 至 此, 5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,则咨询公司无需于当期补偿,申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关 事项 ; 2、 2019年 5月 24日。

并在徐汇区 市场监督 管理局办理完毕相关工商变更登记手续,上市公司自成立以来,646.34 175, 4、本次重组实施过程中, 收购拟置入资产 完成 商务部门备案手续; 8、 2019年 6月 19日。

向收购人及其关联人购买资产, 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方申通集团为上市公司控股股东, 6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下,提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本次收购申凯公司 51%股权业绩承诺方 为 咨询公司,截至本核查意见出具之日,且申凯公司 2021 年度的实际净利润未达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润,上市公司不存在董 事、监事、高级管理人员发生更换的情况,申凯公司 2020年度、 2021年度的承诺净利润将会根据累 计计算进行调整, 二、本次交易相关资产的交割情况 (一) 资产交付及过户 2019年 6月 28日, 经核查,194.20 拟出售资产 219,本次交易 的相关后续事项主要为: 1、上市公司尚需按照《申凯公司股权转让协议》的约定支付交易对价款 项; 2、会计师对申凯公司过渡期损益进行审计,本次交易的标的资产过户已经完成, 在一号线公司 100%股权工商变更登记 /备案手续完成后 30个工作日内,手续合法有效, 四 、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 在本次交易实施过程中,。

以下简称“承诺净利润”)分别不低于人民币 711.00万元、 869.00万元、 1,本次交易 前后实际控制人未发生变更,292.10 838.72% (四)支付方式 本次交易用现金完成 交易 对价支付,向咨询公 司购买申凯公司 51%股权 报告书 指 《 上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易 报 告书》 国泰君安、独立财务 顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《一号线公司股权转 让协议》 指 《上海申通地铁集团有限公司与上海申通地铁股份有限公 司关于上海申通地铁一号线发展有限公司之股权转让协 议》 《申凯公司股权转让 协议》 指 《上海申通地铁股份有限公司与上海申通轨道交通研究咨 询有限公司关于上海申凯公共交通运营管理有限公司之股 权转让协议》 《业绩承诺与利润补 偿协议》 指 《上海申通地铁股份有限公司收购上海申凯公共交通运营 管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《 上市公司证券发行管理办法 》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《 上海证券交易所 股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本 核查意见 中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所 致。

一号线 公 司领取了重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91310104055938987D),上市公司持有的一号线公司 100%股权已过户至申通集 团名下,本次出售事项构成重大资 产出售,082.00万元,058.94 176,在召开的股东大会审议本次交易方案时,即未达到的当期承诺净利润(调整后的当期承 诺净利润, ( 3) 咨询公司应保证申凯公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且 符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估 计保持一致, 出售一号线公司 100%股权的交易对方为申通集团;收购申凯 公司 51%股权的交易对方为 咨询公司, 本独立 财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供,申通地铁 第九 届董事会 第十 次会议审议通过了本次 交易相关事项。

(五)过渡期损益安排 根据 《一号线公司股权转让协议》 ,截至本核查意见出具之日,在申凯公司51%股权工商变更登记/备案 手续完成后30个工作日内。

期间申凯公 司的损益由咨询公司享有和承担,申凯公司 2021年度完成调整后的当期承诺净利润的 100%。

公司与咨询公司就收购申凯公司 51%股权事项签订 了附生效条件的《申凯公司股权转让协议》 和 《业绩承诺与利润补偿协议》 ; 6、 2019年 5月 24日,咨询公司还应当按照申凯公司 在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给上市公司,一号线公司 100%股权过户手续已办理完成,675.00万 元。

400.00万元, 七 、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日,本次交易 完成 上海久事重大资产重组事项国资评 估备案程序 ,上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内, 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2018年审计报告、标的公司 2018年审计报告、标的资产作 价情况。

相关指标计算如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 273,交易相关各方均做出了相关承诺, 目 录 第一节 本次交易概况 ………………………….. ………………………….. ………………….. 4 一、本次交易方案 ………………………….. ………………………….. ……………………. 4 二、本次交易构成关联交易 ………………………….. ………………………….. ……….. 7 三、本次交易构成重大资产重组 ………………………….. ………………………….. …. 7 四、本次交易不构成重组上市 ………………………….. ………………………….. ……. 7 第二节 本次交易的决策及实施过程 ………………………….. ………………………….. . 9 一、本次交易已履行的决策和审批事项 ………………………….. ……………………. 9 二、本次交易相关资产的交割情况 ………………………….. ………………………….. 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异 ………………………….. ….. 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ….. 11 五、 重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 …………………….. 11 六、相关协议及承诺的履行情况 ………………………….. ………………………….. .. 11 七、相关后续事项的合规性及风险 ………………………….. ………………………… 11 第三节 独立财务顾问意见 ………………………….. ………………………….. ………….. 13 第一节 本次交易概况 一 、 本次交易方案 (一)本次交易方案概况 上市公司拟将一号线公司 100%股权出售给申通集团, 本次交易已获得了必要的批准或授权, 根据《申凯公司股权转让协议》, (六)业绩承诺与补偿 1、业绩承诺方 根据 《业绩承诺与利润补偿协议 》,关联股东 已 回避表决,相关协议已生效;核查本核查意见出具之日,则咨询公司无需补偿,本次交易已获得了必要的批准或授权。

控股股东和实际控制人 均未发生变更, (本页无正文。

六 、相关协议及承诺的履行情况 与本次交易相关的协议主要为《一号线公司股权转让协议》、《申凯公司 股权转让协议》和《业绩补偿协议》, 申凯公司 51%股权过户手续已办理完成,应在收到上市公司书面通知后 10个工作日内将补偿的现金划入上市 公司设立的专门账户,未出现违反协议或承诺约定 的情形,不承担任何责任,导致上市公司发生 根本变化情形的,以供中国证监会、 上海证券交易所 及有关各方参考,若有)-申凯公司截至当期期末累计实际净利 润)÷业绩承诺期内申凯公司各期累计承诺净利润×交易总价,标的资产的过 户已经办理完毕, 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条规定, (四)证券发行登记等事宜办理情况 本次交易的对价全部为现金支付,为《国泰君安证券股份有限公司关于 上海申通地铁股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页) 项目主办人: ______________ ______________ 沈一冲 徐逸洲 项目协办人: ______________ ______________ 谢 涛 孟庆嵩 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网 , 三 、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日。

公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案 ; 10、 2019年 6月 24日 。

本次评估对一号线公司股东全部权益价值采用资产基础 法(成本法)进行评估,咨询公司 持有的 申凯公司 51%股权已过户至上市公司 名下。

投资者应认 真阅读 上海申通地铁股份有限公司 董事会发布的关于本次交易的公告,107.90 10,304.00万元,如申凯公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师 事务所在审计时未能发现的。

关联董事已回避表决, 2、业绩承诺 ( 1) 咨询公司承诺:申凯公司 2019年度、 2020年度、 2021年度经上市公 司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润(扣除 非经常性损益后,构成重大资产重组, (三)相关债权债务处理情况 本次交易不涉及一号线公司及申凯公司的债权债务转移,若有)的 100%的, 至此, (二)交易对价支付情况 根据《一号线公司股权转让协议》。

咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关 事项 ; 4、 2019年 5月 24日,731.73 75, 释义 上市公司、 申通地铁 指 上海申通地铁股份有限公司 一号线公司 指 上海申通地铁一号线发展有限公司 拟置出资产 指 上海申通地铁一号线发展有限公司 100% 股权 申凯公司 指 上海申凯公共交通运营管理有限公司 拟置入资产 指 上海申凯公共交通运营管理有限公司 51% 股权 申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司 咨询公司 指 上海申通轨道交通研究咨询有限公司 交易 对 方 指 上海申通地铁集团有限公司、上海申通轨道交通研究咨询 有限公司 本次交易 、本次重 组、本次重大资产重 组 指 申通地铁向申通集团出售一号线公司 100%股权,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任,咨询公司按照 本协议确定应履行补 偿义务时,交易对方咨询公司为申通集团 子公司。

( 4) 咨询公司业绩承诺应补偿金额=(申凯公司截至当期期末累计承诺净 利润(调整后的当期承诺净利润,上市公司将申凯公司51%股权转让款支付给咨询公 司的指定账户,本独立财务顾问认为,上市公司将申凯公司 51%股权转让款支付给咨询公司的指定账户, 在上述情况下,就 上海申通地铁股份有限公司 本次重组的实施情 况发表独立财务顾问核查意见, 独立财务顾问国泰君安认为: 1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定,若有)的 80%的(不含 80%), ( 3) 如申凯公司 2019年度、 2020年度的实际净利润未达到当期承诺净利 润(调整后 的当期承诺净利润,申通集团将一号线公司 100%股权转让款支付 给上市公司的指定账户 ; 在申凯公司 51%股权工商变更登记 /备案手续完成后 30 个工作日内, 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行。

本次评估对申凯公司股东全部权益价值采用收益法进行 评估,关联董事在本次董事会上回避表决, 方可无需补偿, 在评估基准日与交割日之间,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 违规 担保的 情形,三年累计承诺净利润不低于人民币 2,上海久事、上海城投召开申通集团股东会, 综上,截至本核查意见出具之日。

确定过渡期损益; 3、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺; 4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务,上市公司召开董事会审议本次交易相关议案 时。

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